Compliance · Investigações internas · Due diligence de terceiros
Paulo Klein AdvogadosCompliance · Investigações · Due diligence
Guia de leitura
Edição julho 2026
Edição julho 2026
Compliance · Investigações internas · Due diligence de terceiros
Como conduzir apurações internas com rigor, imparcialidade e segurança jurídica.
Pode ser pelo canal formal, por um e-mail anônimo ou numa conversa de corredor. A partir daquele momento, cada escolha da empresa determina se o problema é resolvido ou agravado.
Este guia foi escrito para diretores, conselheiros e gestores que precisam entender o que está em jogo quando uma apuração começa — e saber, antes que o problema chegue, que existe uma forma defensável de conduzi-la e várias formas de perder o caso e o processo ao mesmo tempo.
O Report to the Nations 2026, da Association of Certified Fraud Examiners, analisou 2.402 casos reais de fraude ocupacional em 143 países. A perda mediana foi de US$ 104 mil por caso, o esquema típico durou cerca de doze meses até ser descoberto e 43% das fraudes chegaram ao conhecimento da organização por denúncia — quase o triplo do segundo método mais comum, a auditoria interna.
Conteúdo fechado em julho de 2026. Material informativo: não constitui consulta, parecer jurídico nem oferta de serviços.
É um processo estruturado de apuração de fatos dentro da organização, com metodologia definida, independência e foco na produção de evidências confiáveis. Não é uma conversa informal, não é auditoria de rotina e não é sinônimo de demissão.
Gatilhos típicos: denúncia recebida, indício apontado em auditoria interna ou externa, comportamento atípico nos controles (movimentação fora do padrão, acesso indevido, quebra de segregação de funções) e notificação de regulador, Ministério Público ou autoridade fiscal.
Nem toda denúncia exige apuração formal completa. Decidir investigar é, em si, uma decisão de gestão de riscos — e precisa de critério documentado, não de instinto.
Três respostas afirmativas indicam apuração formal. Uma só afirmativa costuma indicar verificação preliminar, com registro. Nenhuma afirmativa também é uma decisão — e precisa ser registrada, com o motivo.
Segundo o Report to the Nations 2026, fraudes descobertas nos primeiros seis meses tiveram perda mediana de US$ 40 mil; as que passaram de cinco anos superaram US$ 1,1 milhão. Organizações sem canal de denúncia levaram, em média, dezessete meses para detectar, contra doze das que tinham — e sofreram perda mediana 50% maior.
A ordem não é sugestão. Inverter as etapas dois e três — entrevistar antes de preservar — é o erro que mais destrói apurações no Brasil.
O que torna uma evidência impugnável raramente é o seu conteúdo. É a lacuna entre o momento em que ela foi coletada e o momento em que foi usada. Cada item coletado deveria ter uma ficha como esta.
É o ponto em que a apuração mais produz e mais se expõe. Vale como prova o que foi obtido sem coação — e o que ficou registrado.
É lícita a prova consistente em gravação ambiental realizada por um dos interlocutores sem conhecimento do outro.
Quem participa da conversa pode gravá-la. A hipótese não se confunde com a gravação feita por terceiro que não integra o diálogo — essa é outra situação, e ilícita. Transparência quanto ao registro continua sendo a prática recomendável.
A maioria das apurações que fracassa não fracassa por falta de recursos. Fracassa por erros evitáveis, cometidos nos primeiros dias.
Uma apuração que não aguenta escrutínio judicial é um processo de demissão com mais etapas e muito mais risco. A pressa raramente economiza tempo: ela apenas transfere o problema para um foro onde a empresa tem menos controle sobre o calendário.
O e-mail corporativo é ferramenta de trabalho, e não correspondência pessoal.
O empregador pode monitorar e rastrear seu uso, tanto no aspecto formal — volume, horários, destinatários — quanto no conteúdo, sem que a prova assim obtida seja ilícita. A proteção constitucional do sigilo alcança a comunicação estritamente pessoal, não a conta cedida pela empresa.
Ressalva prática: a licitude é muito mais sólida quando existe política interna prévia, escrita e comprovadamente divulgada. E o entendimento não alcança o webmail pessoal ou o aplicativo privado do empregado, ainda que acessados no equipamento da empresa.
A fronteira, em quase todos os casos, é a mesma: recurso da empresa, com finalidade profissional e regra prévia conhecida, de um lado; esfera pessoal do trabalhador, de outro. Onde a linha é duvidosa, a decisão precisa ser tomada antes da coleta — depois, o que se discute já não é o fato apurado, mas o modo de apurar.
Toda investigação trata dados pessoais. A LGPD não a impede — exige que a empresa saiba dizer com que base legal, para qual finalidade e com quais salvaguardas.
O legítimo interesse exige teste de balanceamento documentado.
O guia estrutura o teste em três fases — finalidade, necessidade e balanceamento com salvaguardas — e reforça que essa base legal não autoriza o tratamento de dados sensíveis. A ponderação deve considerar a legítima expectativa do titular.
Denúncias são o principal mecanismo de detecção de fraude no mundo. Elas dependem inteiramente de uma variável: se quem denuncia acredita que não será punido por isso.
Segundo o Report to the Nations 2026, organizações sem canal de denúncia sofreram perda mediana 50% maior e levaram cerca de dezessete meses para detectar a fraude, contra doze meses das que mantinham um canal. Entre as grandes organizações, 85% têm mecanismo formal de reporte; entre as pequenas, apenas 25%.
Cerca de R$ 2,4 milhões, com reintegração e pagamento dos salários do período.
A rede designou o supervisor direto do investigado para conduzir a apuração — alguém com relação pessoal próxima e interesse claro no resultado. Não houve coleta formal de evidências, e a conclusão já estava definida antes do início.
A justa causa foi revertida, com reintegração, salários do período e indenização por dano moral. O responsável real pelo desvio nunca foi identificado e permaneceu na empresa por mais dezoito meses.
Caso ilustrativo, composto a partir de situações recorrentes. Não reproduz processo específico.
Cerca de R$ 8 milhões recuperados; dispensas que resistiram a todas as impugnações.
Movimentações atípicas apareceram nos controles internos. A empresa acionou condução externa de imediato, com independência, sigilo e metodologia forense. Em seis semanas, o relatório conclusivo identificou um esquema envolvendo três colaboradores em conluio com clientes.
As evidências sustentaram acordo extrajudicial com recuperação parcial dos valores e dispensas por justa causa que resistiram às impugnações. O regulador setorial, notificado voluntariamente, considerou a seriedade da apuração como circunstância favorável.
Caso ilustrativo, composto a partir de situações recorrentes. Não reproduz processo específico.
Não é questão de preferência nem de tamanho da empresa. É uma decisão de gestão de risco, e os critérios são razoavelmente objetivos.
Marque apenas o que for verdade na sua organização hoje — não o que está previsto na política.
"Em algum momento, o conselho, o regulador e o juiz farão a mesma pergunta: como vocês souberam disso — e o que fizeram com o que souberam?"
Estrutura de apuração, política de monitoramento, tratamento de dados na investigação e a decisão entre condução interna e externa dependem do porte, do setor e do risco de cada organização. Nossa equipe está disponível para esclarecer dúvidas sobre o conteúdo aqui apresentado.
Material de caráter exclusivamente informativo, elaborado em conformidade com o Código de Ética e Disciplina da OAB e com as normas de publicidade da advocacia. Não constitui consulta, parecer ou oferta de serviços, nem promete resultado. Dados estatísticos: ACFE, Occupational Fraud 2026 — A Report to the Nations. Legislação e jurisprudência com conteúdo fechado em julho de 2026.